MODELLI DI ORGANIZZAZIONE
Adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo specifici della singola realtà entro la quale l'azienda si muove. Senza scorciatoie.
Completi, ma snelli.
Che cos'è un modello di organizzazione, gestione e controllo?
Il modello, previsto espressamente dal d.lgs. 231/2001, è un documento all'interno del quale sono stabilite le "regole di condotta" che l'ente dovrà tenere per prevenire la commissione di reati, nonché le sanzioni interne in caso di violazione delle stesse.
Il modello è da inquadrarsi, quindi, fra gli strumenti di gestione del rischio (c.d. risk management).
Sebbene necessaria, la semplice adozione di un modello qualsiasi non è da sola sufficiente ad esonerare l'ente da responsabilità.
Proprio a tal fine, l'art. 6, d. lgs. 231/2001, prevede che i modelli do organizzazione, gestione e controllo debbano rispondere a determinati requisiti:
- individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati (c.d. mappatura del rischio);
- prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione alle aree di rischio individuate;
- fissare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
- prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello;
- introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.
Oltre a ciò, occorre tenere presente che si è consolidata nel tempo una prassi giurisprudenziale di estrema severità. Le pronunce in materia di responsabilità degli enti, infatti, tendono sostanzialmente a disconoscere efficacia scriminante a quei modelli di organizzazione, gestione e controllo che dovessero risultare in concreto inidonei a prevenire i reati previsti dal d. lgs. 231/2001.
È necessario, dunque, non solo che l'ente si doti di un modello di organizzazione, gestione e controllo, ma che tale modello, considerando anche l'incisività delle sanzioni disciplinari previste, risulti idoneo in concreto. E', quindi, assolutamente sconsigliabile l'adozione di un modello al solo fine di adempiere formalmente alle prescrizioni del decreto, mentre risulta di fondamentale importanza adottare un modello che tenga in considerazione le caratteristiche e specificità dell'ente e che sia oggetto di costante aggiornamento e controllo da parte dell'organismo di vigilanza.
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